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董事会

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2024年07期

《董事会》杂志是由凤凰出版传媒集团主管的，中国惟一的以公司治理为核心内容的专业期刊，她以全球视野审视中国公司治理改革和董事会建设问题，为企业高层战略决策、治理机制创新、竞争力增强，提供有益借鉴和最新理念。

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智库 | 破解国企深化改革难题的关键思路

智库 | 破解国企深化改革难题的关键思路

编者按：政策支持与资源配置的协同不足、激励机制的协同作用薄弱以及崇尚创新的企业文化尚未扎根落地，成为国企深化改革中面临的三个系统性痛点。为了更好地贯彻落实党的二十届三中全会精神，本刊推出特稿《破解国企深化改革难题的关键思路》，从激发内在动力、改进解决问题的态度与方法两个层面出发，提出了三个关键破解思路，旨在激发国有企业的自主性和主动性，推动其实现高质量发展；力求为国有企业构建符合社会主义市场经济体
观察 | 董事责任险投保迎来第二个高峰

观察 | 董事责任险投保迎来第二个高峰

今年上半年投保董事责任险的上市公司基本集中在制造业领域，该领域投保数量高达253家，投保额度逐渐趋于“理性化” 2024年以来，随着新“国九条”强调对资本市场严监严管防风险，7月起施行的新公司法强化控股股东、实际控制人和董监高责任，董事责任险作为有效转移董监高群体履职风险的工具之一，再一次受到上市公司的追捧，迎来“瑞幸咖啡”案后第二个投保高峰。据公开披露信息，截至6月，上半年公告投保董事责任
观察 | 正在崛起的全球供应链新兴力量

观察 | 正在崛起的全球供应链新兴力量

着眼新兴技术和能力建设，所谓“印太地区”国家可能在全球价值链中发挥越来越大的作用。利用好现有优势，并加强合作，有助于提高增长质量在过去5年中，保护主义、区域化和疫情等重塑了价值链。特别是，疫情和地缘政治的动态揭示了经济体之间更深层次的相互联系。这些全球动态并没有导致各国的主体地位变化，只是导致了全球供应链的重组。尽管阻力很大，但中国的主导地位基本没有动摇。新加坡东南亚研究所高级研究员梅农指出，
观察 | “带病”冲关IPO：官司打输冤不冤？

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在公司运作、信息披露上面耍小聪明，搞虚假披露、不完整披露，意图“带病”冲关，导致上市被否、官司打输等，最终将遭到反噬 7月8日，深圳市中级人民法院在其公众号披露了注册制实施后全国首例因终止上市审核引发的行政案件，该案是H公司请求法院判令深交所对其进行发行上市审核，最终深圳中院一审判决驳回H公司的诉讼请求。此前深交所上市审核委员会审议认为，经现场检查发现，2018年12月H公司管理层协调供应商
高端访谈 | 这是最后一次机会

高端访谈 | 这是最后一次机会

时间紧迫，如果等一切都准备好了再去做，时机就错过了，所以我们必须先起跑再调整呼吸，先启动再调整姿态，把自己调整到最好的状态，迎接变革，拥抱变革，适应变革 “我们是以‘这是最后一次机会’的心态，来复兴企业。”2024年7月，在北京燕京啤酒股份有限公司总部，董事长耿超接受《董事会》杂志独家访谈时，透露2022年以来“二次创业，复兴燕京”期间，管理团队把这次变革提升到企业生死存亡的高度来认识和实践，一
董秘讲坛 | 董秘需要更多参与到战略规划中来

董秘讲坛 | 董秘需要更多参与到战略规划中来

过往的BD经验，帮助我跳出传统的框架，使我能够更加敏锐地捕捉到资本市场的变化，从更广阔的视角来审视商业机会和挑战，在不断变化的市场环境中迅速作出决策药企中初尝试：与董秘工作结缘 2020年新冠病毒疫情防控期间，具有生物与金融专业背景的我加入武汉友芝友生物制药股份有限公司（以下简称“友芝友生物”），负责商务拓展（BD）业务，包括寻找产品授权机会、业务拓展及投融资相关工作。友芝友生物是一家由海归
封面报道 | 向纵深挺进：央企董事会建设20年

封面报道 | 向纵深挺进：央企董事会建设20年

2004年2月，第38次国务院常务会议同意，国务院国资委在中央企业开展董事会建设试点工作，6月印发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》（国资发改革[2004]229号），同年10月17日，第一批7家试点企业之一的宝钢集团有限公司董事会试点工作正式启动，5位外部董事全部到位且超过董事会成员的半数，标志着中央企业建立和完善董事会迈出了新的步伐。中央企业董事会建设得到了肯定性评价
封面报道 | 我与公司法、公司治理的不解之缘

封面报道 | 我与公司法、公司治理的不解之缘

中华人民共和国第一部公司法于1994年7月1日起施行，至今已经30年了。30年来，我与公司法、公司治理，可以说结下了不解之缘。早期的理论研究：从“外资三法”到公司法第一部公司法颁布后，为了普及公司法相关知识，澄清人们在某些问题上的模糊认识，《法制日报》特开辟“贯彻公司法系列谈”栏目，为公司法的顺利施行出谋划策。我陆续为该栏目撰写了《清产核资：公司制的前提》《有限公司岂能无“限”？》《董事缘
封面报道 | 与“董事会”同行共迎船舶新周期

封面报道 | 与“董事会”同行共迎船舶新周期

2019年，我在《董事会》杂志上分享了我与资本市场的故事《不期而遇：我的20年董秘岁月》，记录了我与中国资本市场改革发展的不期而遇，以及过去20年间先后担任3家上市公司董事会秘书所留下的雪泥鸿爪，从此开始了我与《董事会》的不解之缘。作为一名忠实读者，我和她同行在资本市场的大江流水中，不断亲历与目睹着她为完善中国上市公司治理所作出的不懈努力，也有幸成为该杂志主办的中国“传奇董秘”和“董秘好助手”奖活
封面报道 | 加强董事会建设，提升国企治理水平

封面报道 | 加强董事会建设，提升国企治理水平

公司董事会制度是企业制度发展的产物。董事会是由公司股东会根据法律法规和公司章程设立、代表股东监督经理人的常设机构，是联系经理团队和股东的重要桥梁。董事会运行的质量和效率直接决定着公司治理的运作水平和治理绩效。党的二十届三中全会指出，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设更多世界一流企业。对于包括中央企业在内的国有企业而言，加强董事会建设是公司治理的核心内容，也是提升公司治理水平的重要抓
法制 | 督促函，能否帮助独董当好“吹哨人”？

法制 | 督促函，能否帮助独董当好“吹哨人”？

独董制度改革后，随着政策面、市场面情况的变化，独董希望不再成为“花瓶”而积极履职的案例不断涌现，2024年以来出现的督促函热潮就是一个典型代表。如果顺应市场趋势、以督促函为切入口，要更好地发挥独董作用，还需建立由协会组织、上市公司参与的示范、反馈机制，并在机制的激励相容方面下功夫，最终实现法律法规政策等制定的初衷 2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，独董制度改
法制 | 上市公司独董变成“高危”职业？

法制 | 上市公司独董变成“高危”职业？

新公司法施行后，独董是只需要履行《上市公司独立董事管理办法》所要求的职责，还是要兼顾新公司法对董事义务和责任的通常规定？独董的履职风险，自康美药业案判决独董承担相应比例的连带责任后，早已成为独董甚至公众持续关注的问题。而7月1日起正式施行的新公司法对董事责任的强化，将会对独董履职责任和履职风险产生什么样的影响？近期笔者参加了几场有关公司治理的论坛或者沙龙，一些兼任独董的律师同行在交流中频频
专题 | 中工国际：“出海”伊拉克开辟“新赛道”

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公司以工程总承包模式，成功取得中东油气工程市场“入场券”后，诸多困难摆在项目组面前。怎么办？唯有打破常规，采取新的资源配置方式，积极整合资源，创新管理模式，在有效化解问题和矛盾的同时，以高效的运作促进项目的成功执行坚持做困难而正确的事，可谓知易行难，但中工国际做到了。近年来，这家央企国机集团旗下的上市公司，借国企改革深化提升契机持续推进“二次创业”，立足“新细分赛道”“新市场布局”和“新资
专题 | 迪威尔：“小巨人”创新驰骋“大海工”

专题 | 迪威尔：“小巨人”创新驰骋“大海工”

出于对新质生产力的深刻理解，这个国家级专精特新“小巨人”企业，先后攻克了多个技术难关，在海洋工程技术装备领域取得了一系列突破作为国家级专精特新“小巨人”企业、上交所科创板上市公司，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”）依靠科技创新，在海洋工程技术装备领域取得了一系列突破，并成功研制出了适用于深海工况高强度、超低温、强腐蚀性特点的一系列海工装备专用件产品。同时，公司积极推进数字化转
前沿 | 中美证券监管逻辑的差异

前沿 | 中美证券监管逻辑的差异

一些中概股企业为了在美继续上市，不得不进行符合PCAOB监管要求的审计机构变更，但审计机构的变更并没有带来预期的审计质量提高。中美证券监管逻辑也呈现出美国更重视程序正义、中国更注重结果正义的差异。不过，采取这一畅通信息渠道做法的企业，在面临负面事件冲击时表现出更好的抵御能力，有助于缓解中概股信任危机美国《外国公司问责法案》（HFCAA）于2019年3月提出，随后经美国国会参议院、众议院通过，总
董秘好助手 | 做好每一件简单平凡的事

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提到证券事务代表的工作，多数人首先想到的是合规，但能提到“细致”二字的却少之又少。中文传媒证代赵卫红觉得，“董秘好助手”工作不仅要合规，更要做细致在大部分时间里，我们都在做一些小事。但在工作中，没有任何一件事小到可以被抛弃，也没有任何一个细节细到应该被忽略——把每一件简单的事做好就是不简单，把每一件平凡的事做好就是不平凡。在中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”）的大家庭中，有
专栏 | 职业化管理与公司治理

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职业经理人可以来自内部成长，或者外部招聘。不过，几乎所有成功的全球性大公司，经理人都是以内部成长起来的接班为惯例，外部招聘是公司处于危机或需要实现重大转型情况下的一种例外安排作者系中国社会科学院经济研究所研究员职业经理人的本质是拿薪水的公司管理人员。早期的公司股东直接管理公司，往往是作为经理的薪水和作为股东的收益不做区分，后来逐渐出现没有股权的经理人走上高级管理岗位，得到相应的薪水，人们就
专栏 | 企业家如何应对“不及预期”？

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企业家在面对不及预期的情况时，要不断调整和完善自己，在挫折中成长，在困境中寻找新的机遇。以跟随和把握机遇来摆脱不及预期，是所有策略之中的上上之策作者系中央统战部党外知识分子建言献策专家组财政经济组秘书长、北京约瑟投资有限公司董事长兼总裁、清华大学法学博士在商界，企业家（包括创业者）常常怀揣着美好的预期踏上征程，但不得不承认，不及预期是常态。困难并不可怕，那么应该如何坚定信心、正确应对、激流

董事会

目录

智库 | 破解国企深化改革难题的关键思路

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高端访谈 | 这是最后一次机会

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董秘讲坛 | 董秘需要更多参与到战略规划中来

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封面报道 | 向纵深挺进：央企董事会建设20年

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