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董事会

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2024年06期

《董事会》杂志是由凤凰出版传媒集团主管的，中国惟一的以公司治理为核心内容的专业期刊，她以全球视野审视中国公司治理改革和董事会建设问题，为企业高层战略决策、治理机制创新、竞争力增强，提供有益借鉴和最新理念。

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观察 | 董事罢免+董事选举一次股东大会能办成这两件事吗？

观察 | 董事罢免+董事选举一次股东大会能办成这两件事吗？

目前罢免、改选董事的流程规则还不大清晰，易让相关主体产生纠葛，且让董事的罢免、改选的法律有效性出现模糊或瑕疵，对此相关制度规则应当尽快完善庚星股份是福建一家从事煤炭等大宗商品供应链管理业务的上市公司。6月15日公司公告称，股东浙江海歆发函要求在公司2024年第二次临时股东大会增加临时提案，内容是罢免5人董事职务、3人独董职务、1人监事职务，并相应补选。对此公司董事会会议审议后，该议案以1票同意
观察 | 关注函、监管函、警示函，函发多了？

观察 | 关注函、监管函、警示函，函发多了？

上市公司唯有规范运作、诚信经营、公平竞争，才是让交易所和监管部门减少发函的关键所在 “家装第一股”东易日盛近期不断陷入闭店、跑路等传闻，公司股价持续下跌。不仅如此，公司还先后收到交易所关注函、监管函以及北京证监局的警示函。在加强监管防范风险、推动资本市场高质量发展的背景下，透过东易日盛这一个案观察，关注函、监管函、警示函……这些函对上市公司而言意味着什么？整体而言，交易所下发的关注函、监管函
董秘讲坛 | 放“宽格局”，做“大董秘”

董秘讲坛 | 放“宽格局”，做“大董秘”

董事会、监事会的履职能力和水平，是董秘价值的核心体现。作为上市公司董秘，还应该拓宽视野放宽格局，更多地参与到公司的投资并购、再融资等价值创造，以及股权激励、增持、回购、分红、投资者关系管理等价值发现的过程中去自2002年任职天津汽车董秘算起，我做上市公司董事会秘书已经有22年了，从新兵到老将，经历了中国资本市场的芳华岁月。 2020年，我成为重组上市的中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国
董秘讲坛 | 统筹兼顾，做好公司稳健发展守卫者

董秘讲坛 | 统筹兼顾，做好公司稳健发展守卫者

作为在上海证券交易所重组上市十余载的上市公司，中文传媒深知资本市场对企业发展的重要性。为进一步推动数字化转型和业态升级，本人围绕公司产业链、经营结构以及战略规划，积极求变、主动作为，协助开展高效能并购，寻求新的利润增长点，推动公司持续高质量发展。中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”）于2010年12月21日完成重大资产重组，是江西省出版传媒集团有限公司以其优质资产重组上市的现
封面报道 | “八十万禁军教头”的10年独董路

封面报道 | “八十万禁军教头”的10年独董路

前些天我接到自己任职独董公司的董秘的电话通知，说省证监局的同志通过年前的约谈，明显感受到独董制度改革后，公司在上市公司治理机制改进、内控提升以及薪酬制度改革等方面呈现出不一样的新面貌，发生了一些显而易见的重大变化，这些与我担任公司独董、审计委员会主任、薪酬考核委员会主任等职后采取的一些措施是分不开的。正好，今年也是我担任独董10周年，愿意借这个机会对过往的独董工作做一个总结和梳理，在《董事会》杂志
封面报道 | 200万股期权的启示：“能力独董”年薪至少20万元

封面报道 | 200万股期权的启示：“能力独董”年薪至少20万元

上市公司引入独董是资本市场基础制度的重要内容，也是建设中国特色现代企业制度的重要探索。我从1995年首次在香港上市公司担任独董以来，逐步认识到独董制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面将发挥积极作用。然而，从公司诞生开始，所有权和经营权的分离导致的公司治理问题成为世界性的难题，我国独董制度在实践中也面临诸多挑战，需要通过改革逐
封面报道 | 当好董事会中的“质疑者”

封面报道 | 当好董事会中的“质疑者”

2024年4月《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》提出，切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束。我1995年起担任过一些上市公司的独董，比如沱牌舍得、北斗星通。一个强烈的履职体会是，独董的关键责任就是要在董事会当中扮演好一个“质疑者”的角色。什么是独董应有的样子我国上市公司董事会的董事主要包括两类：股东董事（内部董事）、独立董事（外部董事）。股东董事通常是维护
法制 | 股东大会，需要会议主持人规则吗？

法制 | 股东大会，需要会议主持人规则吗？

股东大会主持人是与召集人相关联的一个主体，并非董事长的兼职，因此以相对完整和清晰的规则将主持人的职责、应知应会、行为规范加以明确，将大大有助于主持人高质量地履职尽责每年的5月，都是各家上市公司年度股东大会召开的时间。股东大会上，担任会议主持人的公司董事长，有的怒斥中小股东眼中只有分红没有“格局”，有的致歉投资人没有赚到钱，有的表态高管都是股东“打工仔”……凡此种种，让股东大会更像是上市公司管理
法制 | 新公司法下，董事尤需注意的“违信责任”

法制 | 新公司法下，董事尤需注意的“违信责任”

新公司法弘扬企业家精神，理应站在企业家角度为进取者开辟道路、保驾护航；同时，立法强化董事对公司的义务与责任，无疑加大了董事锐意进取履职时的成本与风险。对此，厘清董事违信责任的规范构成，可为董事自我警醒提供范式；对董事违信责任进行“百科全书”式的归纳整合，可为董事注意与防范风险提供指南新中国第一部公司法始于1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议，跨越30年后的同日，2023年12月
专题 | 海澜之家：以战略智慧织就“智慧服饰”

专题 | 海澜之家：以战略智慧织就“智慧服饰”

一个陪伴国民20余年的男装品牌，是如何不断成功捕捉市场需求，与时俱进地激发品牌活力，积极探索数字化转型，审时度势有效“出海”的？其可持续竞争力背后的核心驱动因素，究竟来自哪里？创新、重塑、蝶变……也许透过这些关键词，人们能从海澜之家集团股份有限公司（简称“海澜之家”）的品牌建设与管理中，找到答案。重新定义“穿得好一点” 深耕品牌全链路运营一个新的消费时代正在来临。随着稳增长政策的持续发力
专题 | 江南水务：力争“一次就把事情做好”

专题 | 江南水务：力争“一次就把事情做好”

黄田港北水如天，万里风樯看贾船。江阴，依水而筑、傍水而秀、因水而兴、由水而荣，一城繁华皆因一泓碧水，这条水脉宛如历史的纽带，承载着岁月的烙印和发展的轨迹，穿越时空，将一个企业与一座城市紧紧相连、休戚与共。从初创于1966年的“江阴自来水厂”到如今的江苏江南水务股份有限公司（以下简称“江南水务”），历经几代“澄水人”手胼足胝、焚膏继晷的艰苦奋斗，从仅有员工18名和日供水量900多立方米的“小水厂
专题 | 久吾高科：创新提质，积蓄未来核心竞争力

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新质生产力是科技创新交叉融合突破所产生的根本性成果，是引领全球创新性可持续发展的关键驱动要素，凝聚了党领导推动经济社会发展的深邃理论洞见和丰富实践经验。在新时代新形势下，作为以陶瓷膜、有机膜、锂吸附剂等分离材料为核心的膜集成技术整体解决方案为主营产品的上市公司，江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”）始终坚持作为高科技上市公司的初心使命，着力发展新质生产力，始终坚持“创新是第一动力，奋斗
专题 | 盘龙药业：治理创新驱动跨越式发展

专题 | 盘龙药业：治理创新驱动跨越式发展

陕西盘龙药业集团股份有限公司（简称“盘龙药业”）成立于1997年，是集药材GAP种植，药品生产、研发、销售和医药物流为核心产业的现代高新技术企业。2017年11月在深交所A股挂牌上市。连续多年蝉联中国医药工业百强榜单。公司生产基地位于素有“天然药物宝库”之称的秦岭南麓柞水盘龙生态产业园，管理总部、医药物流和药物研发配送中心设在西安灞河新区现代纺织产业园。盘龙药业拥有通过新版国家GMP认证的片剂
前沿 | 四大外部力量形塑上市公司治理新趋势

前沿 | 四大外部力量形塑上市公司治理新趋势

财务造假、虚假记载的认定必须是在监管部门出具的行政处罚决定书中认定的事实，这无形中把是否认定为重大违法退市的自由裁量权交到了监管部门手中；特别是连续三年造假的情形，是没有相应的金额和占比指标的，这就意味着虚假记载100万元也可能构成连续三年造假 2024年注定会成为对上市公司影响巨大的一年，这种影响可能会延续未来数载。已于7月1日起施行的新公司法，标志着上市公司治理机制调整、董监高和“双控人”责
前沿 | 利益相关者治理=利益相关者参与治理

前沿 | 利益相关者治理=利益相关者参与治理

编者按：现代公司治理应超越股东利益最大化的传统观念，通过赋予员工等利益相关者更多权力，以增强公司的透明度和效率，并提升员工的忠诚度。利益相关者治理有着多元化的实现形式，例如，在董事会中为员工代表留有席位，这能够促进公司长期发展、平衡内部利益。在我国7月1日起施行的新公司法中，员工参与公司治理的权利在法律层面得到了强化。新公司法鼓励企业通过职工代表大会、董事会职工代表参与审计委员会或员工持股
智库 | 劳动雇佣资本：正在兴起的公司治理新范式

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随着知识和技术成为经济增长的主要驱动力，企业家等高能力人力资本作为知识和技术的载体，将推动公司治理范式以“劳动雇佣资本”为主，“劳动雇佣资本”有望成为新时代的公司治理新范式和新质生产力发展的重要支撑大数据与知识经济时代背景下，人力资本在经济发展和财富创造中的作用日益凸显，尤其是企业家的战略领导能力和创新创造能力成为推动企业发展的重要源泉，高能力企业家凭借其对市场敏锐的洞察力、对技术创新的深刻理
智库 | 出海不搁浅：赢得全球化生存竞赛

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全球化是一场生存游戏，摆在中国企业面前的每一道考题几乎都是“送命题”。发挥长板，补足短板，将是中国企业出海的必由之路中国企业的制造优势、供应链优势、创新优势越来越明显。“中国制造”，品质已得到极大的改善，整体上与欧美可以平起平坐，甚至在不少领域里产品技术和品质都处于领先地位。制造业产值已占全球30%，仅靠国内市场难以消化，如何主动布局全球产业链、做大全球业务，成为中国企业实现高质量发展的必答题
董秘好助手 | 干好证代要多一点系统性思维

董秘好助手 | 干好证代要多一点系统性思维

从专员到证代的角色转变，令我感受最深的是：除了专业能力过硬外，证代更需要具备系统性思维及统筹协调能力。这也是从证代成长为“董秘好助手”所不可或缺的博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”）是一家参与国际竞争的创新型制药企业，依靠研发驱动，聚焦于首仿药、难仿药、特色原料药、复杂制剂和原创性新药。公司成立于2001年10月，2019年11月在上交所科创板挂牌上市。我于2021年加
专栏 | 从“掌柜的”到“掌舵者”：经理人崛起的背后

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如果没有强有力的反垄断政策、发达的资本市场、坚实可靠的董事会机制，以及有利于经理人与中小股东联结的代理投票机制，美国公司的创始人及其后代们，可能也会与其他国家的企业家族一样选择双重股份制度、金字塔控股结构等方式，同时获得股权分散和保持控制权的好处，也就不会有“掌舵者”式经理人的崛起现代公司的职业经理人，与大股东（政府、银行或家族）掌控下的职业经理人不同。大股东掌控下的职业经理人本质上属于“助手
专栏 | 企业家的“冒险”与“避险”

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冒险要有底线思维，要确保未来发生极端和不可控的糟糕事件时，公司不至于因冒险而趴下，尤其是一蹶不振随着风险管理在企业经营中的重要性日益凸显，越来越多的企业认识到，通过实施积极的风险管理策略，可以更好地应对复杂的商业环境和不确定性，实现长期稳定的发展。对企业家来说，敢于冒险、风险防控这两个最重要的特质往往是矛盾的。如果华为当初选择安于现状而没有出海发展，是否会有如今的成就？企业、企业家可以通过
董事文化 | 摆脱“奖励的恶果”

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如果一个组织不能给成员提供足够的意义感，那么就只能依靠金钱驱动，这等于是引导成员把注意力放在争夺个人利益上，这个组织就一定会陷入激励悖论荀子，名况，尊称为荀卿，赵国人，战国末期著名思想家、文学家、政治家，儒家代表人物之一。司马迁《史记·孟子荀卿列传》中关于荀子的传记文字只有短短的192字，然而司马光在惜字如金的《资治通鉴·卷第六·秦纪一》中，却用较大篇幅记述了荀况与临武君在赵国国君孝成王赵丹面

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